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  股票上市的公司:深圳金新农夫民饲料养家费有限公司上市:深圳股票买卖所[微博]

  股缩写:金新农夫民 股代码:002548

  ■

  公司叫牌

  要紧的资产重组说话摘要的旨在是:,要紧的资产重组说话全文为n。。要紧的资产重组说话书全文同时刊载于深圳股票买卖所[微博]网站(http:// www.szse.cn);翻阅公文的使获得座位是人们公司的要紧官职。。

  公司及极度的董事、监事、地位较高的能解决全体员工抵押品说话心甘情愿的的忠实、正确、使完满,说话及其摘要的虚伪记载、给错误的劝告性宣布或许要紧的忽略承当共同责任。。

  释义

  除非另有阐明。,以下文章在本说话中具有以下含蓄::

  ■

  ■

  注:不计特殊作图不计,有值都是四、五和两个小数。。总总和与加数暗中间的差值,整个是由四价元素王室和得五分门口使成形的。。

  上弦 要紧事项指出

  指出围攻者小心的看懂使完满的说话。,并特殊注重以下事项:

  一、重组展现简介。

  这次买卖系金新农夫民经过发行养家费及还债现钞的估量,收买中国1971充裕印刷机大军同伴80%股权,同时筹集补助资产。详细估量列举如下:(1)经过目的公司同伴蔡长兴。、蔡亚灵和傅付邦同伴关系发行股并还债现钞收买8,在监狱里蔡昌兴、养家费面积:蔡亚灵与钟傅莹同伴关系:65%、5%、10%。(2)筹集补助资产以还债现钞。、粮食营运资产、还债这笔买卖的税务费,募集补助资产的发行女朋友为金新农夫民2015年第一期职员持股展现和陈俊海等6人。

  这次买卖发行养家费依靠机械力移动资产的整个股权让付出代价由发行人以发行养家费和现钞估量还债,养家费还债面积为65%,现钞还债面积为35%。区别期买卖价钱和现钞依靠机械力移动资产I,480万元人民币。。

  从买卖方依靠机械力移动的股发行价钱为9。,发行股的等同宁静TR的终极成交价钱。,街市翻阅价为在流行中间的这次买卖的董事会决商定公报新来60个买卖日的发行人股买卖平均价格。

  这次发行养家费募集补助资产向买卖他方发行股的价钱为这次买卖的董事会决商定公报新来20个买卖日的金新农夫民股买卖平均价格的90%。补助资产总和估计不能的超越33。,993万元。

  买卖使完美后,金新农夫民股份同伴不能的发作变换,没实践的标准会零钱。。

  二、根底公司的估值和买卖的固定价格。

  (1)潜在公司资产评价

  基本原则Z公司发行的应华迅房资产评价说话,本资产的估量和进项法的使用是ADOP,进项法的总算被选择为PRO的终极定论。。基本原则评价日期2014年12月31日,英华勋坊100%股权估值为65,万元,应华迅登记资产增长62,万元,定期的加薪率为1。,938.06 %。

  (二)标的资产价钱的分辨率

  买卖单方基本原则评价总算,运输量谈判,装填物地,盈华迅方80%股权的总价钱为52。,480万元。

  三、这次买卖组成要紧的资产重组。。

  基本原则众环海华发行的《盈华讯方审计说话》、股票上市的公司审计说话、中国1971华联联合会资产评价说话,这次买卖依据《重组估量》第十二条、第十四条目正规军了以下计算规范。:

  单位:万元

  ■

  如很表所示。,依靠机械力移动资产总和、资产净累计占股票上市的公司2014年相互关系财务数据的面积均达成50%很。基本原则重组办法的第十二项正规军,这次买卖组成要紧的资产重组。。。

  四、这笔买卖组成关系买卖。

  (1)现钞依靠机械力移动资产的发行和还债组成

  买卖使完美后,蔡昌兴将必须超越5%的股票上市的公司养家费。,基本原则上市正规军,股票上市的公司关系方;蔡亚灵是蔡昌兴的护士。,基本原则上市正规军,股票上市的公司关系方;运输量同伴是富饶和兴旺的的。合作同伴是蔡长喜,基本原则上市正规军,股票上市的公司关系方。合乎逻辑的推论是,股票上市的公司这次经过发行养家费及还债现钞估量依靠机械力移动蔡长兴必须盈华讯方65%的股权、蔡雅玲必须该公司5%的养家费。、依靠机械力移动众富盈邦同伴关系计划必须盈华讯方10%的股权组成关系买卖。

  (二)发行募集资产的补助资产组成相互关系基金

  发行股的发行女朋友是陈俊海。、王坚能、郭立新、杨冠明、刘超、张国恩六名自然人及金新农夫民2015年第一期职员持股展现共7名假设的围攻者。在监狱里,陈俊海、王坚能、郭立新、杨冠明系股票上市的公司的董事,刘超、张国恩是一家股票上市的公司的能解决者。;金新农夫民2015年第一期职员持股展现认捐女朋友中间的张颖系股票上市的公司的监事,卫军、刘阳、陈文斌是股票上市的公司的地位较高的干事。。基本原则上市正规军,股票上市的公司发行股募集补助资产使成形关系买卖。

  副董事转移在董事会中开票。,相互关系同伴已转移在同伴大会上开票投票。。

  五、要紧的资产重组不组成借壳上市。

  买卖前,金新农夫民股份同伴为成农使就职,使就职出租,必须公司养家费,金新农夫民不在实践把持人。基本原则计算,买卖使完美后,出租使就职依然必须该公司的养家费。。买卖资产累计和买卖价钱为52。,480万元,占金新农夫民资产总和面积为,不到100%。

  买卖使完美后,金新农夫民的股份同伴未发作使多样化、没实践把持人的形势不能的零钱。。这次买卖不能的完成金新农夫民把持权使多样化,且这次买卖依靠机械力移动资产总和占金新农夫民资产总和面积不到100%,合乎逻辑的推论是,买卖不组成借壳上市。。

  六、浅谈重组对股票上市的公司的引起

  (1)重组对股票上市的公司所有制组织的引起

  基本原则标的资产的评价代价、思索还债估量与发行SHA的价钱计算,同时,当补助资产使完美时。,买卖前后股票上市的公司的所有制组织列举如下:

  ■

  买卖前,公司股份同伴为成农使就职,必须公司养家费、没实践标准。买卖使完美后,成农使就职立即必须公司养家费,仍是公司的股份同伴。承担补助资产未整个或使相称使完美,程出租立即必须该公司47.87%的养家费。,仍是公司的股份同伴。这么补助资产设想使完美?,公司的股份同伴没零钱。,没实践标准国家的未发作使多样化。这笔买卖不能的完成股票上市的公司把持权的变更。。

  买卖使完美后,公众股占公司总大写字母的面积为:,不能的完成金新农夫民不适合股上市限制的使习惯于。

  (二)重组对L公司次要财务规范的引起

  基本原则众环海华发行的《股票上市的公司审读说话》、股票上市的公司预备审察说话,这笔买卖对股票上市的公司次要财务规范的引起:

  单位:万元

  ■

  买卖使完美后,多达2015年6月30日,股票上市的公司资产、倾向和经纪收益总体地域有所减轻。,资产组织完整的稳定性,偿债产额能力与银行事情安全性助长。

  资产组织面,在买卖使完美先发制人和后来,流行的的ASS比率,非游资占总资产的面积别离为。买卖使完美后,游资占总资产的面积有所降落。、非游资占总资产的面积有所预付某人的地位。,这一买卖的次要原因是公司对信誉的告知已收到。。

  倾向组织面,在买卖使完美先发制人和后来,流行的的LIa比率,非停止倾向占倾向总和面积别离为和。买卖使完美后,停止倾向的面积有所降落。,次要是鉴于递延进项的预付某人的地位。。

  买卖前,2015年1-6月归属于股票上市的公司同伴的净赚为3,万元;买卖使完美后,2015年1-6月备注归属于股票上市的公司同伴的净赚为万元,较买卖前增加-3,万元,减幅达,次要为盈华讯方2015年5月停止股权使忙碌预付某人的地位普通费用5,一万元完成同伴净赚降落4,万元,移居股权使忙碌的引起因子。,2015年1-6月备注归属于股票上市的公司同伴的净赚为4,万元。总利润预付某人的地位至,买卖使完美后,股票上市的公司的完整的支付的产额能力。

  买卖使完美后股票上市的公司偿债产额能力规范涌现彰减轻,公司偿付产额能力增加预付。。在监狱里,公司资产倾向率(捆绑枪弹的直径)从;停止比率从,潮流振幅比爬坡到,增长速率曾经过来。,短期偿债产额能力明显预付;利钱防护措施由前任的的两倍预付某人的地位到前任的的两倍。,减幅达,次要为盈华讯方2015年5月停止股权使忙碌预付某人的地位普通费用5,一万元完成利润总和降落5。,万元,移居股权使忙碌的引起因子。,2015至1-6个月的利钱正当理由证预付某人的地位了一倍。。股票上市的公司完整的偿债产额能力增加明显减轻,更多预付公司的财务安全性。。

  (三)重组对股票上市的公司主营事情的引起

  买卖前,金新农夫民主主义的营事情次要集合于猪用饲料动产研究与开发、产额和使接受。买卖使完美后,金新农夫民将译成从事饲料动产产额使接受、教训辅助设施上市两大领域,赞成公司并有金新农夫民和盈华讯方单方的技术规定资金偿付的本息、人才协同工作搭建金新农夫民生猪训练办事平台、互联网网络银行事情平台与电子商务平台,它有助于缩小公司本身的互联网网络 平台的风险。,赞成防护措施公司极度的同伴的维护。。

  买卖使完美后,公司已成进入教训辅助设施部,该公司的次要事情曾经放宽。,预付计划抵挡风险的产额能力,防护措施中小围攻者维护。

  基本原则钟海华(2015)010821的成圈说话,承担这次买卖于2013年12月31新来业已使完美,主营事情收益2014和2015 1-6、次要事情总利润润列举如下:

  1、主营事情收益组成

  单位:万元

  ■

  买卖使完美后,股票上市的公司主营事情将向定期的加薪通信量事情拓展。如很表所示。,买卖使完美后,股票上市的公司2014年度及2015年1-6月饲料事情完成的收益别离为197,万元、124,万元,主营事情收益面积为、;股票上市的公司2014年度及2015年1-6月训练动产事情完成的收益别离为万元、1,万元,主营事情收益面积为、%;股票上市的公司2014年度及2015年1-6月通信量定期的加薪事情完成的收益别离为2,万元、1,万元,主营事情收益面积为、,可见买卖使完美后通信量定期的加薪事情完成的收益占股票上市的公司主营事情收益的比例对立较低。合乎逻辑的推论是,这一买卖对股票上市的公司的主营事情引起大。,股票上市的公司的次要事情收益依然次要是人TH。。

  2、主营事情总利润润

  单位:万元

  ■

  买卖使完美后,股票上市的公司主营事情将向定期的加薪通信量事情拓展。如很表所示。,买卖使完美后,股票上市的公司2014年度及2015年1-6月饲料事情完成的总利润别离为27,万元、14,万元,主营事情总利润润面积为、;股票上市的公司2014年度及2015年1-6月训练动产事情完成的总利润别离为万元、万元,主营事情总利润润面积为、;股票上市的公司2014年度及2015年1-6月通信量定期的加薪事情完成的总利润别离为2,万元、1,万元,主营事情总利润润面积为、,可见买卖使完美后通信量定期的加薪事情完成的总利润占股票上市的公司主营事情总利润的比例对立较低。合乎逻辑的推论是,这笔买卖对L主营事情总利润润的引起,股票上市的公司主营事情总利润润仍次要为。

  七、出家人WH的分辨率顺序和称赞顺序

  (1)CA的决策顺序和审批顺序

  1、2015年2月3日,金新农夫民颁布要紧的事项停牌公报,公司股停牌。

  2、2015年5月7日,应华迅同伴会经过了关系商定。,称赞蔡昌兴、蔡亚玲将完全的80%盈华讯方的股权让给金新农夫民。

  3、2015年5月8日,金新农夫民聚集第三届董事会第十次暂时国会,谈论经过《在流行中间的公司契合发行养家费及还债现钞依靠机械力移动资产并募集补助资产限制的商定》、《在流行中间的发行养家费及还债现钞依靠机械力移动资产并募集补助资产组成关系买卖运动会和静止相互关系运动会。5月12日,公司发布了相互关系分辨率公报。。

  4、金新农夫民孤独董事已在金新农夫民第三届董事会第十次暂时国会聚集先发制人,负责审察董事会规定的相互关系材料,并装填物懂买卖的装置教训。,对相互关系教训停止召唤的沟通。,称赞金新农夫民停止这次买卖。

  5、2015年2月3日,金新农夫民颁布《在流行中间的谋划要紧的事项的停牌公报》;2015年2月10日、2015年2月17日金新农夫民颁布《在流行中间的要紧的事项的停牌前进公报》;2015 年 3 月 4 延长号停止要紧的资产重组公报,2015年3月11日、2015年3月18日、2015年3月25日、2015年4月1日颁布了《在流行中间的谋划要紧的资产重组停牌前进公报》;2015年4月3日金新农夫民颁布《在流行中间的要紧的资产重组被耽搁或推迟的时间复牌的公报》;2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日、2015年5月4日金新农夫民颁布了《在流行中间的要紧的资产重组停牌前进公报》。2015年5月7日,单方签字了发行养家费和还债CA的表达同意。,2015年5月12日,金新农夫民颁布《在流行中间的要紧的资产重组复牌暨普通风险指出公报》,2015年5月21日,单方签字了发行养家费并还债现钞的同意。、表现编造同意。

  6、2015年5月24日,应华迅同伴会经过了关系商定。,称赞蔡昌兴、蔡亚灵与钟傅莹同伴关系将让养家费80民民。

  7、2015年5月25日,金新农夫民聚集第三届董事会第十一次暂时国会,关系买卖的崇拜者使感动经谈论经过。:《在流行中间的<深圳金新农夫民饲料养家费有限公司2015年度职员持股展现(草案)>及其总结举措。、《在流行中间的<深圳金新农夫民饲料养家费有限公司发行养家费及还债现钞依靠机械力移动资产并募集补助资产暨关系买卖说话书(草案)>及其总结举措。、在流行中间的公司和公司的限制的签字<发行养家费及还债现钞依靠机械力移动资产同意>的商定》、在流行中间的公司和蔡昌兴、蔡亚灵与傅付邦同伴关系签字<业绩编造同意>运动会和静止相互关系运动会。

  8、孤独董事设想思索职员持股,设想在伤害公司及极度的同伴的维护,有份吗?、使不得不分派和静止估量逼迫职员插一脚THI。

  9、中西部及东部各州的县议会设想思索职员持股展现赞成,设想在伤害公司及极度的同伴的维护,有份吗?、使不得不分派等估量使负债务职员插一脚在监狱里。

  10、2015年6月12日,金新农夫民聚集2015年第二次暂时同伴大会谈论并经过了这次买卖的相互关系商定。

  11、2015年8月17日,金新农夫民聚集第三届董事会第十三方的暂时国会,关系买卖的崇拜者使感动经谈论经过。:《在流行中间的<深圳金新农夫民饲料养家费有限公司2015年度职员持股展现(草案)改变稿>及其总结举措。。

  12、孤独董事对ESO正确的草案颁发孤独看待,以为:工蚁持股展现改变草案(草案)区别,对前一稿的修正并没增加原文的写作。,不料相互关系教训曾经改变。,本正确的案不组成对草案的适应。,改变草案契合相互关系体式声称。。这项正确的案不伤害公司和有同伴的维护。,金新农夫民遵照特权分辨率、职员主动提供插一脚,没份。、工蚁插一脚工蚁持股的使不得不分派,称赞对《金新农夫民2015年第一期职员持股展现(草案)及其摘要》的改变。

  13、2015年8月17日,金新农夫民聚集第三届中西部及东部各州的县议会第十一次暂时国会,查核金新农夫民2015年第一期职员持股展现之必须人名单。

  14、2015年9月13日,金新农夫民聚集第三届董事会第十四次暂时国会,谈论和采取适应公司发行养家费及还债现钞依靠机械力移动资产并募集补助资产暨关系买卖培养的商定》,对这次发行养家费及还债现钞依靠机械力移动资产并募集补助资产暨关系买卖培养中募集资产总和下限和非野外发行等同停止了适应;谈论和采取<深圳金新农夫民饲料养家费有限公司2015年度职员持股展现(草案)改变稿>及其总结举措。,对金新农夫民2015年第一期职员持股展现认捐全体员工和认捐总计停止了适应;谈论和采取这次适应发行养家费依靠机械力移动资产并募集补助资产暨关系买卖培养不组成要紧的适应的商定》。

  15、孤独董事对ESO正确的草案颁发孤独看待,以为:该公司在2015的第一阶段改变了职员持股展现。,评述关系停止看待的关系正规军,改变后的公司2015年第一期职员持股展现所分辨率的必须人一份及认捐股等同不能的伤害公司及中小同伴的维护,称赞董事会对2015年第一期职员持股展现停止改变。

  公司第三届董事会第十四次(暂时)国会谈论经过的《在流行中间的适应发行养家费及还债现钞依靠机械力移动资产并募集补助资产暨关系买卖培养的商定》和《在流行中间的这次适应发行养家费及还债现钞依靠机械力移动资产并募集补助资产暨关系买卖培养不组成要紧的适应的商定》已增加人们的事前认可,董事会聚集、聚集、投票顺序和估量契合关系金科玉律。,谈论事项已获公司第二次暂时正当理由。,国会分辨率是合法无效的。。基本原则中国1971贴壁纸人的监督能解决委任状[微博]2013年2月5日颁布的《补助募集资产培养适应设想组成原重组培养的要紧的适应》回答中间的相互关系正规军,重组展现的适应不组成要紧的适应。。适应后的要紧的资产重组展现与贴壁纸相一致。、股票上市的公司贴壁纸发行能解决估量、股票上市的公司要紧的资产重组能解决法度、法规、规章和静止标准化公文的正规军,而且是可手术性的。,契合公司及其同伴的维护。。称赞适应养家费依靠机械力移动资产,募集补助资产。

  16、2015年9月13日,金新农夫民聚集第三届中西部及东部各州的县议会第十二次暂时国会,查核适应后金新农夫民2015年第一期职员持股展现之必须人名单。

  17、2015年9月10日,盈华讯方取慢着广东省通信能解决局核发的《定期的加薪通信量事情经纪变换应用授予称赞通知书》(粤【2015】0189号)。

  (二)重组审批顺序。

  1、这次买卖需掌管部审批顺序。。从本体积的日期起,,相互关系变换应用已被工业部受权。,审察顺序。

  八、执行接纳和补偿损失商定

  2015年5月21日,甲方金新农夫民与第二方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划订约表现编造同意,同意的次要心甘情愿的和条目列举如下:

  (1)执行接纳

  第二方接纳执行赴约编造方,英华方芳2015、2016年度和2017年度(2015-2017年度缩写“中止期”或“业绩接纳期”)经审计的演绎非惯常利弊得失后的归属于总公司有者的接纳净赚别离不在表面之下4,100万元、5,000元和6元,000元(以下缩写净赚接纳)。

  (二)表现编造期

  事务的机能编造公转是两个陆续的AC。,即,2015。、2016年度和2017年度。承担装运的货物日期推姗姗来迟2015年12月31日,,表现接纳评价期、机能接纳净赚将由装甲创造。、第二方应另行订约粮食同意。。

  (三)机能矛盾的分辨率

  本同意由单方一致。,买卖使完美后,由金新农夫民受雇的具有贴壁纸、迅速的相互关系事情资历的审计机构发行专项审计说话(与金新农夫民的年度审计说话同日发行),在接纳音长告知已收到每年的实践净赚额。

  在业绩接纳期装填物地年度(2017年度)盈华讯方专项审计说话发行后30一两天内,由金新农夫民受雇的具有贴壁纸、迅速的相互关系事情资历的资产评价机构,根底资产减值校验。

  (四)表现矛盾的编造

  1、蔡昌兴,在执行接纳音长的运输量同伴、蔡亚灵与钟傅莹邦同伴关系计划有编造,蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划应率先以必须的金新农夫民养家费停止编造:

  (1)承担在2015、2016年、2017年任一年的多达比较期定期的累计实践净赚数在表面之下同意中商定的多达比较期定期的累计接纳净赚数,则蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划称赞依据商定的说法锻炼的养家费等同向金新农夫民编造,说法列举如下:

  比较期应编造养家费等同=(多达比较期定期的累计接纳净赚数-多达比较期定期的累计实践净赚数)÷(2015年、2016年、净赚总和2017)*买卖总价钱(即人民币52元),480万元)/这次发行养家费依靠机械力移动资产的养家费发行价钱-已编造养家费等同。

  (2)如金新农夫民在业绩接纳期停止转增或股息分派的,编造养家费的等同通信的地适应。:按说法计算的编造一份数。

  (3)如金新农夫民在执行接纳音长停止现钞分派,现钞分派的使相称应通信的使复原至金新农夫民标明账内。说法是:使复原总计=每股已分派现钞股息×依据本条第(1)款所述说法计算的编造养家费等同。

  (4)每年计算的可还债养家费数少于或,基本原则0个值,即,被编造的股不能的被冲回去。。

  (5)很所编造的养家费由金新农夫民以1元总价回购并授予登记。

  2、在执行接纳音长,若蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划多达当年廉价出售的金新农夫民养家费数不适当的编造的,则当年应编造的养家费数为蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划廉价出售的金新农夫民养家费数,当年应编造总计的差别使相称由蔡昌兴对方、蔡亚灵和钟傅莹同伴关系人用现钞补偿损失。。

  (1)现钞编造总计的计算齐式::当年应编造现钞数=当年应编造总计-蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划廉价出售的金新农夫民养家费数×这次发行养家费依靠机械力移动资产的养家费发行价钱。

  (2)如金新农夫民在执行接纳音长停止派息、股息、本钱盈余和本钱获益。、除息事项,养家费依靠机械力移动资产发行价钱一文、利息率许多。

  (3)每年编造现钞的等同少于或同样看待0。,据0,即,补偿损失数额并没被还击。。

  执行接纳音长,各年锻炼的比较期应编造养家费等同的总和不超越蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划在这次买卖中所获金新农夫民养家费的完全的数。

  3、资产减值编造(信誉减值编造)

  (1)损毁实验,承担根底资产在定期的时增加,则总计为O,则蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划应另行对金新农夫民停止编造,应编造总计=定期的减值额-在执行接纳音长因实践净赚不可接纳净赚已还债的编造额。

  蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划应率先以养家费估量向金新农夫民编造定期的减值额与已编造总计暗中间的差别使相称。

  计算待编造股等同的估量:编造性养家费的等同=编造总计。一份。

  ②如金新农夫民在执行接纳音长停止转增或股息分派的,编造养家费的等同通信的地适应。:扣紧述说法计算的补偿损失一份数。

  ③如金新农夫民在执行接纳音长停止现钞分派,则现钞分派的使相称应使复原至金新农夫民标明账内。说法是:使复原总计=每股已分派现钞股息×依据本款第(1)项①所述说法计算的编造养家费数。

  ④很所编造的养家费由金新农夫民以1元总价回购并授予登记。

  (2)如蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划廉价出售的金新农夫民养家费数不适当的编造的,则应编造的养家费数为蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划廉价出售的金新农夫民养家费数,应编造总计的差别使相称由蔡昌兴对方、蔡亚灵与钟傅莹邦同伴关系计划的现钞编造。应编造的现钞数=应编造总计-蔡昌兴对方、蔡亚玲及众富盈邦同伴关系计划廉价出售的金新农夫民养家费数×这次发行养家费依靠机械力移动资产的养家费发行价钱。

  如金新农夫民在执行接纳音长停止派息、股息、本钱盈余和本钱获益。、除息事项,前款正规军,发行养家费的发行价钱、利息率许多。

  (传动装置到B53版本)

  孤独财务顾问

  (公司住址):上海静安区新查路1508号

  签字日期:两个11月15日完毕

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